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    都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称"都江堰公司"）因开发房地产资金周转的需要，拟向公司第一大股东沿海地产（投资）中国有限公司（以下简称"沿海地产"）的短期借款人民币1000万元，期限12个月，都江堰公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费，签定资金拆借协议。

    沿海地产持有公司21.13%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，上述短期借款事项构成公司的关联交易。

    公司于2008年4月13日召开公司第五届董事会第十次会议，一致同意通过了本项关联交易议案，关联董事王红梅、黄小红、王雨、邬玮按规定回避了表决，公司独立董事均发表了同意本议案的独立意见。

    二、关联方介绍

    1、都江堰丰华房地产开发有限公司

    公司持有都江堰公司100%股权，系公司全资子公司。该公司成立于2007年，注册地：四川都江堰市幸福镇；企业类型及经济性质：有限责任公司；注册资本：伍仟万元人民币；业务性质：房地产开发类。

    2、沿海地产（投资）中国有限公司

    沿海地产持有公司股份39719503股，占公司总股本21.13%，为公司第一大股东。该公司成立于2005年4月11日，注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场b座10楼1002室；企业类型及经济性质：外商独资企业；法定代表人：江鸣；注册资本：壹亿美元；主营业务：房地产投资、房地产相关行业的投资。

    三、关联交易的主要内容

    1、 签署协议各方：
    甲方：沿海地产（投资）中国有限公司
    乙方：都江堰丰华房地产开发有限公司
    2、 短期借款金额：人民币1000万元
    3、 期限：12个月
    资金费用：乙方按年利率7%向甲方支付资金使用费。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    本次关联交易的目的系公司全子子公司因开发房地产资金周转的需要而进行的短期借款，以确保子公司房地产开发的顺利进行；资金使用费的确定符合公允的市场原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

    五、独立董事意见
    本公司三名独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本项议案的表决程序合法有效，关联董事回避了表决；本次关联交易遵循了"三公"原则，不存在损害公司及关联方股东利益的情况；同意都江堰公司向沿海地产短期借款人民币1000万元，期限12个月，都江堰公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费。

    六、备查文件
    1、 资金拆借合同
    2、 公司第五届董事会第十次会议决议；
    3、 经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会